Las OPA's son operaciones del mercado de
valores por las que una persona o entidad oferta comprar
todas o parte de las acciones de una sociedad a un precio
determinado.
La OPA es, pues, una oferta
negocial dirigida a todos los accionistas de la
entidad, que si se ve culminada con éxito, implica la realización
de un número amplio de compraventas de tales acciones. La
finalidad normal de la OPA es conseguir o ampliar el control de la
sociedad cotizada.
La OPA constituye un mecanismo de adquisición
de acciones al margen de los procedimientos bursátiles
ordinarios. Se aplica por
dos motivos:
-
Respecto del adquirente, le
facilita la adquisición de un paquete amplio de acciones en
un único momento y a precio determinado.
-
Respecto de los accionistas, la
OPA es una aplicación de los principios de igualdad y de
información, dado que todos los accionistas son informados de
la operación y todos pueden vender sus acciones, si lo
desean, en las mismas condiciones.
La OPA suele producirse a precio superior al
de mercado, pero ello no es imprescindible y es incluso posible
ofertar a precio inferior al de mercado. Lo normal es lanzar la
OPA ya que si se realizan compras paulatinas el precio de la acción
iría subiendo. Lo que es frecuente es la denominada "política
de aproximación", esto es, dado que la OPA sólo es
obligatoria al superar el 25% del capital social, primero se efectúan
compras hasta alcanzar un porcentaje cercano al 25% y después se
lanza la OPA por el tramo deseado. Los
principios generales de la OPA son:
-
Quien pretenda adquirir un
determinado número de acciones y alcanzar una participación
significativa en el capital de dicha sociedad no puede hacerlo sin
promover una OPA.
Es decir, se define la OPA genéricamente como el único mecanismo
que puede llevar a adquirir lo que se conoce como participación
significativa.
-
En caso de adquisición de tal
participación significativa sin formular la correspondiente OPA,
el adquirente no podrá ejercitar los derechos políticos de tales
acciones,
y si lo hiciere, podrá ser impugnado el acuerdo, incluso
directamente por la CNMV.
-
Además, los incumplimientos de la normativa legal
de las OPA's pueden ser calificados también como infracciones del
mercado de valores.
Supuestos para
lanzar una OPA:
. El supuesto principal es por adquisición
de participación significativa. Es el
supuesto que normalmente conduce a la toma o incremento del
control de una sociedad cotizada, aunque existen también ciertas
excepciones en cuanto a la obligatoriedad de formular una OPA. Da
igual que se pretenda adquirir en una o varias operaciones
sucesivas.
Esta
modalidad es obligatoria en los siguientes supuestos:
-Cuando
se pretende alcanzar una participación igual o superior al 25%.
En este caso, la OPA debe representar, al menos, el 10% de la
sociedad cotizada.
-Cuando se
posea una participación igual o superior al 25%, pero inferior al
50% y se pretenda incrementar dicha participación en un 6% en un
plazo de seis meses.
En este caso, la OPA tiene que representar el 10% del capital de
la sociedad afectada.
-Cuando
se pretenda alcanzar una participación superior al 50% del
capital, en cuyo caso la OPA tiene que extenderse
a un número de valores que permita al adquirente alcanzar, al
menos, el 75% del capital de la sociedad afectada.
La OPA tiene que dirigirse a los titulares
de acciones y, en su caso, también a los titulares de derechos de
suscripción y de obligaciones convertibles.
La OPA por adquisición de participaciones
significativas se aplica también en el supuesto de adquisiciones
denominadas indirectas o sobrevenidas, es decir:
-Fusión
o toma de control de una sociedad de mera tenencia de valores,
cuando como consecuencia, vaya a alcanzarse una participación
significativa.
-Fusión con
otra entidad o sociedad distinta de las anteriores,
cuando, como
consecuencia de la fusión, se
haya alcanzado una participación igual o superior al 50% del
capital de la sociedad afectada. Debe formularse
OPA en el plazo de 6 meses y por un total de valores que permita
alcanzar el 75% del capital.
.OPA por
modificación de Estatutos sociales.
.OPA de exclusión
de cotización.
.Supuestos
especiales: OPA voluntaria y reducción de capital mediante
adquisición de acciones propias.
