La
Oferta Pública de Venta (OPV):
Existe cuando se da una
intención de dirigir, colocar o difundir entre el público una
emisión o valores ya emitidos.
Así, por ejemplo, las colocaciones de
acciones, ampliaciones de capital cuyos derechos cotizan, o las
emisiones de obligaciones o pagarés no restringidos a
determinados inversores tienen la consideración de Oferta Pública.
Las OPV deben reunir los
mismos requisitos explicados para las emisiones.
La OPV es una oferta negocial dirigida al público
inversor para proceder a la venta de un determinado número de
acciones de una sociedad cotizada o no. Los inversores interesados
formulan su aceptación de la OPV (voluntad de compra) y, si se
producen contestaciones en número suficiente, se materializarán
las correspondientes compraventas. En la OPV el oferente (en
sentido jurídico) desea vender y cualquier sujeto inversor puede
manifestar su voluntad de comprar tales acciones. Dos
son las situaciones principales en que tienen lugar las ofertas públicas
de venta:
1. Primero, OPV de acciones no
cotizadas, precisamente como fase previa para solicitar la admisión
a cotización, ya sea para conseguir el número mínimo de
accionistas o para alcanzar el número deseado. Aporta, además, publicidad, difusión entre el público
e imagen. Son especialmente utilizadas también en los casos de
privatizaciones de empresas públicas.
2. Segundo, OPV de acciones ya
cotizadas. En este caso, el accionista mayoritario se desprende de
una parte o todo el paquete de acciones que tuviera, poniéndolas
a disposición del público.
Podría usar los mecanismos habituales de contratación - venta
normal en Bolsa - pero habida cuenta de la importancia de la
operación, prefiere acudirse a una operación única y no a
ventas sucesivas (que probablemente harían caer el precio).
No se trata de una operación de mercado
primario porque se trata de valores ya emitidos. Son, pues,
operaciones de mercado secundario, pero que presentan una notable
similitud práctica con las emisiones.
En las OPV el vendedor puede ser un
accionista mayoritario, la propia sociedad (autocartera) o todos o
parte de los accionistas.
Muy frecuentemente, la situación es como
sigue: la OPV es dirigida por la propia sociedad, pero por cuenta
de los accionistas, que son quienes venden sus acciones. En este
caso, el Decreto que las regula establece que "cuando la
OPV sea realizada por la propia sociedad, actuando por cuenta de
accionistas, debe respetarse un principio de igualdad de trato
entre accionistas en cuanto a la determinación de los valores que
se ofrezcan". Obviamente, la decisión de vender es
individual y ningún accionista puede ser obligado a vender su
participación.
En la tramitación de la
OPV, aun siendo una operación libre, con precio libremente
determinable por el oferente, se ha de seguir un complejo proceso
administrativo:
· Comunicación previa de la OPV
en la CNMV.
· Aportación y registro por la
CNMV de los documentos relativos a la OPV.
· Verificación por parte de la
CNMV de los informes de auditoría y cuentas anuales del emisor de
los valores.
· Verificación y registro por la
CNMV del folleto informativo de la OPV, siendo éste el
documento esencial. El folleto informativo ha de ponerse
gratuitamente a disposición de los interesados. Se caracteriza
por:
Es el instrumento que canaliza la oferta
contractual del oferente, es decir, las condiciones de la operación
proyectada. El inversor puede aceptar tales condiciones o no, pero
no modificarlas.
Es el instrumento de información de los
inversores, proporcionándoles la información necesaria para
adoptar una decisión fundamentada.
Es también la base de posibles
responsabilidades del emisor o del oferente por los datos
omitidos, falsos o incorrectos que se hubieren incluido en el
folleto y hubiesen sido relevantes en la decisión del inversor.
Una vez verificada la OPV por la CNMV (técnicamente
no se trata de una autorización ya que si cumple con todos los
requisitos la CNMV no puede rechazarla) se abre el periodo de
aceptación por los inversores.
Para conseguir el resultado proyectado, el
oferente normalmente contrata con uno o varios intermediarios
financieros el aseguramiento y la colocación de la OPV.
En cuanto
al desarrollo de la misma, hay mucha libertad:
-Pueden existir periodos de registro previo
de inversores interesados.
-El precio puede determinarse desde el
momento inicial o posteriormente para adecuarse a las
circunstancias del mercado.
-La OPV puede dirigirse a todo el público
inversor o a ciertos grupos genéricos. Es también factible
dividir la OPV en tramos y dirigir cada uno a un grupo de
inversores (particulares o institucionales).
Una vez iniciada la OPV, los inversores
interesados aceptan la misma, a veces hay que hacer un registro
previo y, posteriormente, la aceptación efectiva. O bien, hacer
una aceptación inicial, que luego puede ser revocada durante un
determinado plazo. Al término
del período de la OPV , pueden suceder dos situaciones:
-Que las
aceptaciones no alcancen el total de valores ofertados.
En este caso, si la OPV está asegurada, la OPV tendrá lugar y
será el intermediario financiero asegurador quien adquiera para sí
los valores sobrantes. Si la OPV no está asegurada se estará a
las condiciones fijadas en el folleto de emisión.
-Que las
aceptaciones alcancen y superen el total de valores ofertados.
En este caso, hay que distribuir los valores entre las
aceptaciones producidas. Corresponde al oferente determinar el
criterio a seguir y plasmarlo en el folleto informativo, siendo el
principio general el de libertad de configuración del sistema de
prorrateo.
